О компании  
Новости  
Услуги  
  Контакты  

 

Главная
О компании
Наша команда
Услуги
Новости Компании
Новости Законодательства специально для Вас
Наши клиенты
Участие в рейтингах
Публикации наших специалистов
Пресс-центр
Организация и проведение конкурсов
Вопросы-ответы
Благодарности
Вакансии
Контакты

 





Rambler's Top100Rambler's Top100

С 1 июля 2009 года вступили в силу поправки, внесенные в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», первую часть ГК РФ и отдельные законодательные акты (ФЗ № 312-ФЗ от 30.12.08). Согласно новой редакции закона меняется состав учредительных документов и их содержание, к примеру, учредительный договор потеряет свой статус, а устав претерпит серьезные изменения. Привести учредительные документы в соответствие с положениями новой редакции закона об ООО ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» необходимо до 01.01.2010 года.
Основные изменения, подготовленные законодателем для ООО.

Только устав имеет значение.
Прежде всего, нововведения коснулись учредительных документов ООО. С июля 2009 г. единственным учредительным документом ООО станет его устав. А учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов. Это значит, что все важные для участников общества условия, которые содержатся в учредительном договоре, нужно перенести в устав.
Вместо учредительного договора предусмотрен по аналогии с акционерными обществами договор об учреждении общества. Данный договор заключается между учредителями общества; он определяет порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале. Этот договор необходимо будет представлять для государственной регистрации создаваемого общества (за исключением случаев создания общества одним лицом). Именно на основании этого документа регистрирующий орган внесет сведения о номинальной стоимости долей в уставном капитале и об их владельцах. Договор об учреждении общества в отличие от устава не нужно будет представлять заинтересованным лицам по их требованиям.
Внимание! Договор об учреждении ООО не будет являться учредительным документом.

При этом в уставе не нужно будет указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника в уставном капитале. Это избавит организацию от необходимости внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава участников. Сведения об участниках ООО и принадлежащих им долях в уставном капитале будут содержаться только в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и в списке участников.

Нужен список участников
С 01.07.2009 обществам вменена новая обязанность - вести список своих участников. В нем отражаются сведения:
- о каждом участнике (Ф.И.О. или наименование, место жительства или место нахождения);
- о размере принадлежащей участнику доли в уставном капитале;
- об оплате доли;
- о размере долей, принадлежащих обществу, и датах их приобретения.
Внимание! Список участников не является учредительным документом ООО.

По общему правилу за ведение этого списка отвечает руководитель ООО. А каждый участник обязан сообщать обществу обо всех изменениях в его имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также о принадлежащих ему долях в уставном капитале. При этом данные списка должны соответствовать сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, так как в случае споров о праве на долю приоритет имеют именно сведения реестра. И связано это с изменениями в правилах оформления и регистрации сделок по отчуждению доли.

Нотариальное заверение обязательно
В большинстве случаев сделки по отчуждению участником доли в уставном капитале ООО другим лицам (продажа, мена, дарение) с 01.07.2009 должны совершаться в нотариальной форме. К тому же доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки. Сделка, не удостоверенная нотариусом, будет недействительна.
При совершении нотариальных действий, для которых законодательством Российской Федерации предусмотрена обязательная нотариальная форма, нотариус, в соответствии с требованием Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, взимает государственную пошлину по ставкам, установленным законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Закон N 14-ФЗ не содержит требования об оценке доли или ее части при ее отчуждении участником, следовательно, применима норма, установленная пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, в соответствии с которой за совершение нотариальных действий по удостоверению сделок, предмет которых не подлежит оценке и которые, в соответствии с законодательством Российской Федерации, должны быть нотариально удостоверены, взимается нотариальный тариф в размере 500 руб.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, обязан проверить полномочия отчуждающего лица на распоряжение такой долей. В течение трех дней после нотариального удостоверения такой сделки нотариус направляет в налоговые органы заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, с приложением соответствующего договора. Копия указанного заявления также направляется нотариусом обществу, отчуждение доли которого осуществлено.

Когда нотариус не нужен
Не надо нотариально удостоверять сделки:
- при приобретении доли самим ООО (в том числе при выходе участника из него);
- распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками;
- продаже доли, принадлежащей обществу, участникам либо третьим лицам.
Доля в таких случаях переходит к обществу, участнику или третьему лицу с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Для этого вы обязаны представить в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений по форме N Р14001 в течение месяца со дня, когда доля:
(или) перешла к обществу;
(или) была распределена;
(или) была продана.
К заявлению прилагаются документы, подтверждающие основание перехода доли, ее оплату или погашение.

Выходу - нет
Возможность выхода участников из общества существенно ограничивается. Сейчас участник любого ООО (за исключением обществ, в которых всего один участник) может выйти из общества в любой момент независимо от согласия других участников. С 01.07.2009 это будет возможно, только если такое право будет предусмотрено уставом ООО. То есть, если в уставе не будет формулировки "Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества", покинуть ООО можно будет либо с разрешения остальных участников и общества, либо продав свою долю другому участнику или третьему лицу.
Также поправки прямо запрещают выход участников, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника. Сейчас этот вывод можно сделать только исходя из общих положений законодательства об ООО.
Обратите внимание! Изменились и правила расчета действительной стоимости доли выходящего участника ООО. Сейчас она определяется по данным бухгалтерской отчетности за год, в котором было подано заявление о выходе, и выплачивается в течение 6 месяцев с момента окончания года, в котором подано заявление о выходе. А с 01.07.2009 действительная стоимость доли будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. И выплатить ее нужно будет в течение 3 месяцев со дня подачи заявления. При этом по решению участников общества, принятому единогласно, уставом ООО могут быть установлены другие сроки или порядок выплаты.
Примечание
Напоминаем, что бухгалтерская отчетность составляется ежемесячно.
Например, если заявление о выходе из общества подано участником в марте, то действительная стоимость доли будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за февраль. А если оно подано в январе, то - по данным бухгалтерской отчетности за прошедший год.

Регистрация изменений в уставы
С 01.07.2009 уставы всех уже существующих ООО будут применяться только в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в новых редакциях. Изменить уставы ООО, созданных до 01.07.2009, приведя их в соответствие с обновленным законодательством, и зарегистрировать эти изменения в налоговом органе нужно до конца 2009 г..
За регистрацию изменений нужно заплатить госпошлину в размере 400 руб.
Кстати, так как с 01.07.2009 налоговые органы однозначно не вправе проверять сведения, содержащиеся в уставе, на предмет их соответствия закону, то можно сделать вывод, что штраф за несвоевременное приведение устава общества в соответствие с измененным законодательством вам не грозит. Ведь, в принципе, и "старый" устав может не противоречить обновленному законодательству.
Во избежание неразберихи и путаницы в применении устава в будущем мы рекомендуем всем заблаговременно позаботиться о внесении и регистрации необходимых изменений, не откладывая это мероприятие на конец года, когда в инспекциях и у нотариусов будут столпотворения.


Наша компания  предлагает свою помощь в приведении уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие новым требованиям, а также в регистрации новых редакций уставов в налоговом органе. Заказы принимаем по тел. 8 (495) 787-64-29 (30) (31) e-mail: info@avantage-audit.ru.

 


 
 

тел./факс:

(495) 787-64-29,   

787-64-30, 787-64-31,

781-82-65

info@avantage-audit.ru

 


 © Аудиторская фирма Авантаж Аудит Создание сайта, web-дизайн: GoodWeb